Hemcheck Sweden AB (publ) kallar till årsstämma – Regulatorisk

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt inom eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara föremål för legala restriktioner.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA i Hemcheck sweden AB (publ)

Aktieägarna i Hemcheck Sweden AB (publ), kallas härmed till årsstämma den 30 maj 2017 kl. 11.00 på Karlstad Innovation Park, Sommargatan 101A i Karlstad. Rösträttsregistrering börjar kl. 10.30 och avbryts när stämman öppnas.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 23 maj 2017, dels senast den 23 maj 2017 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress Hemcheck Sweden AB, c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till hemcheck@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 23 maj 2017 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 23 maj 2017. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.hemcheck.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Godkännande av dagordningen
  4. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse
  7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
  8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
  9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
  10. Fastställande av antalet stämmovalda styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
  11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
  12. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
  13. Val av styrelseordförande
  14. Val av revisor
  15. Beslut om principer för valberedningen
  16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
  17. Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten
  18. Stämman avslutas

Beslutsförslag
Utdelning (punkt 8)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2016 inte lämnas.

Val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor samt fastställande av arvoden (punkt 1014)
Aktieägare som, vid tidpunkten för kallelsens offentliggörande, kontrollerar sammanlagt 41,3 % av rösterna i bolaget föreslår
Förslag föreligger
att Fredrik Sjövall väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av fem ledamöter och en suppleant,
att till revisor utse ett registrerat revisionsbolag,
att styrelsearvode ska utgå med 75 000 kronor till styrelseordförande och med 50 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter,
att styrelseledamot, om det står i överensstämmelse med rådande skattelagstiftning och skatterättsliga praxis samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ska kunna ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet från enskild firma eller eget bolag, under förutsättning att firman eller bolaget innehar F-skattsedel; på sådant styrelsearvode som faktureras av ledamot inom ramen för näringsverksamhet ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar de sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag som styrelseledamotens bolag annars hade varit tvunget att erlägga,
att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,
att omval sker av styrelseledamöterna Fredrik Sjövall, Jenni Björnulfson, Anna Dalgaard, Hjalmar Didrikson och Torbjörn Koivisto samt att omval sker av styrelsesuppleanten Måns Alfvén,
att Fredrik Sjövall omväljs till styrelseordförande, samt
att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor i bolaget (Öhrlings PricewaterhouseCoopers har upplyst att auktoriserade revisorn Jan Nyström fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget).

Beslut om principer för valberedningen (punkt 15)
Aktieägare som, vid tidpunkten för kallelsens offentliggörande, kontrollerar sammanlagt 41,3 % av rösterna i bolaget föreslår följande principer för valberedning.

Styrelsens ordförande ska, snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 31 augusti 2017 är kända, kontakta de fyra röstmässigt största registrerade ägarna och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Aktieägare som inte är registrerad hos Euroclear Sweden och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet. Om någon tillfrågad aktieägare avstår från att utse representant ska därefter följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse representant tills fyra ägarrepresentanter utsetts. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, ska utgöra valberedningen. Namnen på de utsedda ledamöterna och uppgift om vilken ägare var och en representerar ska offentliggöras så snart valberedningen konstituerats, dock senast sex månader innan årsstämman 2018. Styrelseordförande ska sammankalla valberedningen före oktober månads utgång.

Valberedningen utser ordförande inom sig. Valberedningens mandatperiod sträcker sig tills ny valberedning utsetts.

Om någon aktieägare som inte är representerad i valberedningen är röstmässigt större än en annan aktieägare som är representerad i valberedningen, har den röstmässigt större aktieägaren rätt att utse ledamot till valberedningen, varvid den ledamot i valberedningen som representerar den röstmässigt minsta ägaren ska lämna valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren.

Valberedningen ska inför årsstämman 2018 föreslå stämmoordförande, antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, revisorer, revisorsarvoden samt principer för utseende av valberedning. Valberedningen ska följa Svensk kod för bolagsstyrning.

Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå från bolaget. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat på så sätt att antalet aktier, efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än 10 procent av vid var tid utestående aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen eller möjliggöra inträde för nya aktieägare av strategiska skäl, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Övrig information
Beslut enligt punkt 16 förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst så lång tid före stämman som följer av lag. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Karlstad i april 2017
Hemcheck Sweden AB (publ)
Styrelsen

Om hemCheck
Hemcheck Sweden AB (publ) utvecklar och kommersialiserar ett unikt produktkoncept (HELGE(TM) och READY(TM)) för patientnära detektion av hemolys. Hemolys, trasiga röda blodkroppar, är den vanligaste orsaken till att blodprov inte kan analyseras. Detta leder till sämre vård, risker för patienter och höga kostnader för samhället. HELGE(TM) detekterar hemolyserade blodprover i direkt anslutning till provtagningen och bidrar därmed till en förbättrad vård för patienter över hela världen. hemChecks huvudkontor finns i Karlstad, Sverige. hemCheck har upprättat ett prospekt avseende nyemission av units inför upptagande av handel på Nasdaq First North.

Kontakt
Hemcheck Sweden AB (publ)
Annelie Brolinson, CEO
Tel: +46 70 288 0826
E-post: annelie.brolinson@hemcheck.com
Universitetsgatan 2
651 88 Karlstad
www.hemcheck.com

Viktig information
Denna information är sådan information som hemCheck är skyldigt att offentliggöra
enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående
kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28e mars 2017 kl. 09.00.